SEGRO va prendre le contrôle de la société française d'entreposage urbain Sofibus Patrimoine

À la suite de son acquisition d'une participation de 19,5 % en 2018 et à l'issue de la transaction, SEGRO détiendra 94,4 % de Sofibus. SEGRO déposera une offre publique d'achat simplifiée sur les actions Sofibus non détenues par SEGRO, au même prix de 313,71 € par action, et entend mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire afin de radier la Société d'Euronext Paris.

En conséquence, SEGRO obtiendra la participation majoritaire et le contrôle du portefeuille immobilier de Sofibus, permettant à SEGRO d'accroître considérablement sa présence sur le marché des entrepôts urbains parisiens.

SEGRO a accepté d'acquérir la participation de 74,9 % par le biais de transactions séparées avec les actionnaires de contrôle de Sofibus (le "Hottinguer Concert Party" 1 ), détenant 56,3 % du capital social, et avec plusieurs actionnaires minoritaires 2, détenant au total 18,6 % cent du capital social. Toutes ces transactions ont été conclues au même prix d'acquisition de 313,71 euros par action, soit une valeur de 178,6 millions d'euros. Cela valorise 100% des fonds propres de Sofibus à 238,5 millions d'euros et reflète une prime de 46,6% par rapport au dernier cours de clôture avant cette annonce (11 décembre 2020), de 61,5% par rapport au prix moyen pondéré en fonction des volumes sur du dernier mois et de 67,5 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction des volumes des trois derniers mois.

Le principal actif de Sofibus est le Parc d'Activités des Petits Carreaux (« PAPC »), un parc d'entrepôts urbains de 149 900 m² à Bonneuil-sur-Marne, une zone commerciale établie à proximité du centre de Paris. Le portefeuille comprend également 17 hectares de terrains constructibles attenants et un immeuble de bureaux au centre de Paris. Dans le compte de résultat pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a déclaré un loyer de passage de 12,6 millions d'euros et un EBITDA de 9,7 millions d'euros.

David Sleath, directeur général de SEGRO, a déclaré :

« Il s'agit d'une opportunité rare d'augmenter significativement notre exposition à l'entreposage urbain à Paris, qui est depuis longtemps un marché clé pour SEGRO. Nous avons bien connu Sofibus en tant qu'actionnaire et membre du Conseil d'administration au cours des deux dernières années et attendons avec impatience la prochaine étape de croissance du Parc d'Activités des Petits Carreaux.

"Notre équipe locale a une connaissance intime du marché des entrepôts parisiens et déploiera son expertise pour ajouter de la valeur en gérant activement les actifs existants de Sofibus et en développant de nouveaux entrepôts de pointe sur les terrains adjacents pour répondre à la demande croissante des occupants."

Description et intentions du portefeuille

Le portefeuille immobilier Sofibus comprend :

• Parc d'Activités des Petits Carreaux, un entrepôt urbain de 149 900 m² avec un accès facile au centre de Paris. Le PAPC compte 35 logements et est occupé à 96 %. L'équipe locale SEGRO prendra en charge la gestion du domaine et cherchera à le moderniser et à augmenter les loyers au fil du temps.
• 17 hectares de terrains à bâtir adaptés à d'autres projets d'entrepôts urbains. Les 17 hectares de terrains à développer sont répartis sur deux sites, avec un potentiel d'ajout d'environ 50 000 m² de nouveaux entrepôts urbains à terme.
• Un immeuble de bureaux de 2 700 m² situé dans le 9ème arrondissement de Paris. L'immeuble est entièrement loué à huit locataires. En tant que propriétaire d'entrepôt et promoteur, SEGRO entend se départir de cet actif au moment opportun.

Avantages pour SEGRO

Cette transaction offre à SEGRO les avantages suivants :

• Permet à SEGRO d'ajouter une masse critique à son portefeuille d'entrepôts urbains parisiens, un marché clé en Europe continentale. Le patrimoine d'entrepôts urbains de SEGRO à Paris représente plus de 350 000 m² d'espace. Cette transaction augmente la taille du portefeuille de SEGRO à Paris d'environ un tiers.
• Fournit une exposition à un marché d'entrepôts urbains de premier ordre affichant de fortes caractéristiques de demande et d'offre.
• Sécurise la propriété de PAPC qui est une zone industrielle à grande échelle et clôturée avec un bon accès au centre de Paris et qui offre une opportunité de gérer activement et d'augmenter les loyers sur la propriété au fil du temps.
• Donne à SEGRO un accès au terrain pour de nouveaux projets de développement d'entrepôts urbains à Paris.

Détails de la transaction

SEGRO a acquis une participation de 19,5% dans Sofibus en 2018 pour 20,5 millions d'euros (représentant 138 euros par action). SEGRO a maintenant accepté sans condition d'acquérir 74,9% supplémentaires de Sofibus auprès du Hottinguer Concert Party et de plusieurs actionnaires minoritaires pour 313,71 € par action, un total de 178,6 millions €, ce qui valorise 100% du capital de Sofibus à 238,5 millions €. . La clôture de la transaction est prévue d'ici le 21 décembre 2020, date à laquelle SEGRO détiendra 94,4 % de Sofibus. SEGRO déposera une offre publique d'achat simplifiée obligatoire au prix de 313,71 € par action sur les actions Sofibus Patrimoine non détenues par SEGRO et entend mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire afin de radier la Société d'Euronext Paris.

Détails du financement

SEGRO financera l'acquisition à même ses liquidités et ses facilités de crédit existantes.

Calendrier des transactions

Conformément aux lois et réglementations applicables, d'ici la fin du premier trimestre 2021, SEGRO déposera une offre obligatoire simplifiée sur le capital social restant de Sofibus au prix de 313,71 € par action (l'« Offre »). Suite à l'Offre, SEGRO a l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire sur les actions Sofibus non apportées par les actionnaires minoritaires de Sofibus à l'Offre.

SEGRO est conseillé par Lazard, agissant en tant que son seul conseiller financier, et Archers, agissant en tant que son conseiller juridique.

¹ Le Concert Party Hottinguer comprend les entités suivantes : les successions Henri HOTTINGUER, M. Paul HOTTINGUER, M. Frédéric HOTTINGUER, HERIOT NV, HOTTINGER PARTICIPATIONS FRANCAISES BV, FINANCIERE HOTTINGUER SAS, OCEPRO SAS et SOPLACO SARL
² Dont 9,10% de Mme Véronique BOWDLER-RAYNAR

À propos de SEGRO

SEGRO est un Real Estate Investment Trust (REIT) britannique coté à la Bourse de Londres et à Euronext Paris, et est l'un des principaux propriétaires, gestionnaires et promoteurs d'entrepôts modernes et de propriétés industrielles. Elle possède ou gère 8,1 millions de mètres carrés d'espace (88 millions de pieds carrés) évalués à 13,3 milliards de livres sterling au 30 juin 2020, desservant des clients d'un large éventail de secteurs industriels. Ses propriétés sont situées dans et autour des grandes villes et dans les principaux centres de transport au Royaume-Uni et dans sept autres pays européens.

Depuis 100 ans, SEGRO crée l'espace qui permet à des choses extraordinaires de se produire. Des entrepôts modernes à grande surface, utilisés principalement pour les centres de distribution régionaux, nationaux et internationaux, aux entrepôts urbains situés à proximité des grands centres de population et des quartiers d'affaires, il fournit des actifs de haute qualité qui permettent à ses clients de prospérer.