SEGRO nabędzie pakiet kontrolny we francuskiej spółce zajmującej się magazynami miejskimi Sofibus Patrimoine

Po przejęciu 19,5 proc. udziałów w 2018 r. i po zakończeniu transakcji SEGRO będzie właścicielem 94,4 proc. Sofibusa. SEGRO złoży uproszczone obowiązkowe wezwanie na akcje Sofibus, które nie są własnością SEGRO, po tej samej cenie 313,71 euro za akcję i zamierza przeprowadzić procedurę przymusowego wykupu w celu usunięcia Spółki z giełdy Euronext Paris.

W rezultacie SEGRO zapewni większościowy udział i kontrolę nad portfelem nieruchomości Sofibus, co pozwoli SEGRO znacznie zwiększyć swoją obecność na paryskim rynku magazynów miejskich.

SEGRO zgodziło się na nabycie 74,9 procent udziałów w drodze odrębnych transakcji z akcjonariuszami kontrolującymi Sofibus („Hottinguer Concert Party” 1 ), posiadającymi 56,3 procent kapitału zakładowego oraz z kilkoma udziałowcami mniejszościowymi 2, posiadającymi łącznie 18,6 proc. procent kapitału zakładowego. Wszystkie te transakcje zostały uzgodnione po tej samej cenie nabycia 313,71 EUR za akcję, co odpowiada wartości 178,6 mln EUR. Wartość ta wycenia 100 procent kapitału Sofibus na 238,5 mln euro i odzwierciedla premię w wysokości 46,6 procent w porównaniu z ostatnią ceną zamknięcia przed tym ogłoszeniem (11 grudnia 2020 r.), o 61,5 procent w porównaniu ze średnią ceną ważoną wolumenem w ostatnim miesiącu i 67,5 procent w porównaniu ze średnią ceną ważoną wolumenem z ostatnich trzech miesięcy.

Głównym aktywem firmy Sofibus jest Parc d'Activités des Petits Carreaux („PAPC”), miejski park magazynowy o powierzchni 149 900 mkw. w Bonneuil-sur-Marne, znanej dzielnicy handlowej w pobliżu centrum Paryża. W portfolio znajduje się również 17 hektarów przyległej działki deweloperskiej oraz budynek biurowy w centrum Paryża. W rachunku zysków i strat za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. Spółka wykazała czynsz przejściowy w wysokości 12,6 mln EUR oraz EBITDA w wysokości 9,7 mln EUR.

David Sleath, dyrektor generalny SEGRO, powiedział:

„To rzadka okazja, aby znacząco zwiększyć naszą ekspozycję na magazyny miejskie w Paryżu, który od dawna jest kluczowym rynkiem dla SEGRO. Poznaliśmy Sofibus dobrze jako udziałowca i członka zarządu w ciągu ostatnich dwóch lat i czekamy na kolejny etap rozwoju Parc d'Activités des Petits Carreaux.

„Nasz lokalny zespół ma gruntowną wiedzę na temat paryskiego rynku magazynowego i wykorzysta swoją wiedzę, aby dodać wartość, aktywnie zarządzając istniejącymi aktywami Sofibus oraz rozwijając nowe, najnowocześniejsze magazyny na sąsiednich działkach, aby zaspokoić rosnące zapotrzebowanie najemców”.

Opis i intencje portfela

Portfolio nieruchomości Sofibus obejmuje:

• Parc d'Activités des Petits Carreaux, miejskie osiedle magazynowe o powierzchni 149 900 m2 z łatwym dostępem do centrum Paryża. PAPC zawiera 35 jednostek i jest zajęty w 96 procentach. Lokalny zespół SEGRO przejmie zarządzanie osiedlem i będzie dążył do jego modernizacji i podnoszenia czynszów z biegiem czasu.
• 17 hektarów terenu pod zabudowę pod kolejne miejskie projekty magazynowe. 17-hektarowa działka pod zabudowę podzielona jest na dwie działki, z możliwością dodania około 50 000 mkw. nowej miejskiej powierzchni magazynowej w odpowiednim czasie.
• Budynek biurowy o powierzchni 2700 mkw. zlokalizowany w 9. dzielnicy Paryża. Budynek jest w całości wynajęty dla ośmiu najemców. SEGRO jako właściciel i deweloper magazynów zamierza w odpowiednim czasie zbyć ten majątek.

Korzyści dla SEGRO

Transakcja ta zapewnia SEGRO następujące korzyści:

• Umożliwia firmie SEGRO dodanie masy krytycznej do portfolio magazynów miejskich w Paryżu, kluczowego rynku w Europie kontynentalnej. Miejskie aktywa magazynowe SEGRO w Paryżu to ponad 350 000 mkw. powierzchni. Transakcja ta zwiększa wielkość portfela SEGRO w Paryżu o około jedną trzecią.
• Zapewnia ekspozycję na pierwszorzędny rynek magazynów miejskich o silnym popycie i podaży.
• Zabezpiecza własność PAPC, który jest dużym, ogrodzonym terenem przemysłowym z dobrym dostępem do centrum Paryża i który daje możliwość aktywnego zarządzania i zwiększania czynszów na terenie osiedla z biegiem czasu.
• Daje SEGRO dostęp do gruntów pod kolejne projekty deweloperskie magazynów miejskich w Paryżu.

Szczegóły transakcji

SEGRO nabyło 19,5 proc. udziałów w Sofibusie w 2018 r. za 20,5 mln euro (co odpowiada 138 euro za akcję). SEGRO bezwarunkowo zgodziło się teraz na przejęcie kolejnych 74,9 procent Sofibusa od Hottinguer Concert Party i kilku udziałowców mniejszościowych za 313,71 euro za akcję, co daje łącznie 178,6 mln euro, co stanowi 100% kapitału Sofibusa na 238,5 mln euro . Zamknięcie transakcji spodziewane jest do 21 grudnia 2020 r., kiedy to SEGRO będzie właścicielem 94,4 proc. Sofibusa. SEGRO złoży uproszczone obowiązkowe wezwanie w cenie 313,71 euro za akcję na akcje Sofibus Patrimoine niebędące własnością SEGRO i zamierza przeprowadzić procedurę przymusowego wykupu w celu usunięcia Spółki z giełdy Euronext Paris.

Szczegóły finansowania

SEGRO sfinansuje akwizycję z gotówki i posiadanych kredytów.

Harmonogram transakcji

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, do końca I kwartału 2021 r. SEGRO złoży uproszczoną obowiązkową ofertę na pozostały kapitał zakładowy Sofibus po cenie 313,71 EUR za akcję („Oferta”). W następstwie Oferty SEGRO zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji Sofibus, które nie zostały objęte przez akcjonariuszy mniejszościowych Sofibus w Wezwaniu.

SEGRO doradza Lazard, działający jako jej jedyny doradca finansowy, oraz Archers, działający jako radca prawny.

¹ Impreza koncertowa Hottinguer obejmuje następujące podmioty: osiedla Henri HOTTINGUER, Pan Paul HOTTINGUER, Pan Frédéric HOTTINGUER, HERIOT NV, HOTTINGER PARTICIPATIONS FRANCAISES BV, FINANCIERE HOTTINGUER SAS, OCEPRO SAS i SOPLACO SARL
² Z czego 9,10% od pani Véronique BOWDLER-RAYNAR

O SEGRO

SEGRO jest brytyjskim Real Estate Investment Trust (REIT), notowanym na Londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych i Euronext Paris, oraz wiodącym właścicielem, zarządcą i deweloperem nowoczesnych magazynów i nieruchomości przemysłowych. Jest właścicielem lub zarządza 8,1 miliona metrów kwadratowych powierzchni (88 milionów stóp kwadratowych) o wartości 13,3 miliarda funtów na dzień 30 czerwca 2020 r., obsługując klientów z wielu różnych sektorów przemysłu. Jej nieruchomości znajdują się w dużych miastach i wokół nich oraz w kluczowych węzłach komunikacyjnych w Wielkiej Brytanii i siedmiu innych krajach europejskich.

SEGRO od 100 lat tworzy przestrzeń, w której dzieją się rzeczy niezwykłe. Od nowoczesnych magazynów typu big box, wykorzystywanych głównie w regionalnych, krajowych i międzynarodowych centrach dystrybucyjnych, po magazyny miejskie zlokalizowane w pobliżu głównych skupisk ludności i dzielnic biznesowych, zapewnia wysokiej jakości aktywa, które pozwalają prosperować swoim klientom.